满清年间，旗人子弟苏察哈尔灿目不识丁、挥霍成性，其父为广州将军。灿25岁生日时在怡红院遇见丐帮女子如霜，惊为天人，为赢得霜芳心，灿决定上京考武状元。 苏父为灿买通考官，笔试由师爷代笔顺利通过，然武试考官为与灿素有嫌隙的僧格林庆，灿经过一番波折还是考上武状元。但皇帝钦点之时，赵无忌揭发灿不识字，皇帝大怒，将灿父子贬为乞丐。 两人流落街头，灿又被赵打成残废，心灰意冷下自暴自弃。某天在林间遇丐帮长老洪日庆，洪授之以睡梦罗汉拳。丐帮选长老之日，霜被赵掳走，灿以睡梦罗汉拳夺帮主之位，接着立刻率众前往营救霜。 赵趁皇帝狩猎之时率天理教教众造反，丐帮人马及时赶到，而灿也终于领悟祥龙十八掌，打败了赵。
